wtorek, 23 października 2012

Czy Sąd może żądać umowy sprzedaży ?


SN podjął 6 czerwca 2012 roku uchwałę udzielając odpowiedzi na pytanie prawne, czy w razie nabycia udziałów spółki z o.o. - w rezultacie czego wspólnik posiadać będzie co najmniej 10 proc. kapitału zakładowego spółki-podstawą ujawnienia danych w rejestrze przedsiębiorców KRS jest załączona w tej sytuacji aktualna lista wspólników przygotowana przez zarząd spółki, czy niezbędne jest załączenie do wniosku także samej umowy zbycia udziałów.

Wątpliwość ta miała ważkie znaczenie dla praktyków, była przedmiotem sporów i rozbieżności stanowisk Jednak czy uchwała dała jednoznaczną odpowiedź ?

Zwolennicy poglądu, że nie ma podstaw do ujawniania umowy sprzedaży udziałów, powołują się na deklaratoryjny charakter danych ujawnianych w KRS tj. stwarzających jedynie domniemanie ich zgodności z rzeczywistością. Wskazuje się również na aspekt tajemnicy handlowej transakcji zbycia udziałów w spółce, która w razie konieczności załączenia umowy do powszechnie dostępnych akt rejestrowych jest iluzoryczna.

Poglądy przeciwne, w praktyce dominujące dziś w sądach skupiają się głównie na roli sądu rejestrowego i funkcjach rejestru, który poprzez domniemania prawne i konsekwencje związane z ogłoszonymi danymi nie jest tylko "słupem ogłoszeniowym", zaś zadania sądu jest zapewnienie zgodności ujawnianych danych ze stanem rzeczywistym, Wskazywane są również argumenty procesowe, związane z charakterem listy wspólników, jako dowodu, który nie stanowi materialnej podstawy przejścia prawa własności udziałów, co uniemożliwia sądowi ocenę choćby faktu rzeczywistego dokonania czynności prawnej.

Co powiedział Sąd Najwyższy 

SN podjął uchwałę, w której stwierdził, że sąd rejestrowy może żądać przedstawienia umowy, na podstawie której nastąpiło przeniesienie w tej spółce udziału lub jego części. Mylne jest jednak pierwsze wrażenie, jakoby sąd przyznał rację zwolennikom drugiego z opisanych wcześniej poglądów. By jednak prawidłowo odczytać stanowisko Sądu, należy dokonać analizy jej uzasadnienia.
     Przede wszystkim SN potwierdził, że ze względu na funkcje KRS i ustawowe domniemania związane z ogłaszanymi w rejestrze wpisami nie można ograniczać roli sądu rejestrowego do mechanicznego ujawniania informacji przekazywanych przez wnioskodawców. Potwierdzona została rola sądu jako aktywnego uczestnika postępowania o wpis danych do rejestru, sprawującego pieczę nad tym, by ujawnione informacje były zgodne z rzeczywistością. Z drugiej strony SN przypomniał, że zgodnie z art. 23 ust. 2 ustawy uprawnienia sądu do działania z urzędu w postępowaniu rejestrowym są ograniczone. Uregulowanie to umotywowane jest kwestiami proceduralnymi-by postępowanie o wpis było szybkie i by jedynie " uzasadnione wątpliwości" dawały podstawę do żądania przedstawienia dodatkowych informacji i dowodów, umożliwiając sądowi ocenę zgodności wniosku z rzeczywistym stanem rzeczy. SN odrzucił pogląd sformułowany przez sąd okręgowy w uzasadnieniu pytania prawnego, a stwarzając swoiste "domniemanie winy" spółki, która załącza do wniosku tylko listę wspólników, co samo w sobie stwarzać, by miało uzasadnione wątpliwości w rozumieniu art. 23 ust. 2 ustawy i aktywować uprawnienie do domagania się dodatkowych dokumentów.
Analizując inne argumenty zwolenników obu poglądów, a także wypowiedzi względem nich kompromisowe, SN wywiódł, że rozstrzygnięcie sporu sprowadza się do zasady swobodnej oceny dowodów-oceny mocy dowodowej i wiarygodności dokumentów załączonych do wniosku. SN wskazał, że nie ma podstaw prawnych do dyskwalifikowania a priori żadnych dowodów ( dokumentów), a te złożone przez wnioskodawcę należy ocenić zgodnie z wytycznymi z art. 233 k.p.c.

Lista to oświadczenie

Przejście prawa własności udziałów następuje np. w momencie zawarcia umowy ich sprzedaży( co do zasady). Brak zawiadomienia spółki nie zawiesza skutku rozporządzającego umowy, a wpływa wyłącznie na moment, od którego nabywca udziałów może realizować swoje prawa korporacyjne w spółce.

Artykuł 23 ust.2 ustawy posługuje się klauzulą generalną. O wystąpieniu uzasadnionych wątpliwości będzie więc zawsze subiektywnie decydowała osoba rozpatrująca wniosek, polegając na swoim doświadczeniu życiowym i zawodowym oraz faktach znanych powszechnie i urzędowo. Oczywiście wynik oceny nie może być dowolny-uzasadnione wątpliwości muszą być stwierdzone obiektywnie, co orzekający będzie musiał logicznie  wykazać w przypadku zaskarżenia orzeczenia odmawiającego wpisu. Tym samym wydaje się, że sądy rejestrowe nie powinny zasadniczo domagać się załączania innego dowodu przejścia prawa własności udziałów ( np.umowy), obok aktualnej listy wspólników. W sytuacji, gdy wniosek ogranicza się do formularza z załączoną listą, nie sposób zasadniczo wywieść z tej przyczyny jakichkolwiek wątpliwości, a tym bardziej " obiektywnie uzasadnionych wątpliwości".

Brak komentarzy:

Prześlij komentarz